Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.) en Panamá

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

Es una sociedad con personalidad jurídica propia cuyo capital se divide en cuotas o participaciones entre sus socios. Cada socio responde por las deudas de la sociedad solo hasta el monto de su aporte, hecho o prometido. A diferencia de la sociedad anónima, no emite acciones: las cuotas pertenecen a socios identificados.

Requisitos según la Ley 4 de 2009

• Al menos dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas, de cualquier nacionalidad y domicilio. La ley no fija un número máximo.
• Un nombre que incluya "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "S. de R.L." y que no se confunda con el de otra sociedad inscrita.
• Un pacto social, otorgado por documento privado protocolizado o por escritura pública, con los socios, sus aportes, el capital, el objeto, la duración y los administradores.
• Uno o más administradores, que pueden ser personas naturales o jurídicas.
• Un agente residente en Panamá, que debe ser un abogado o una firma de abogados.
• La inscripción en el Registro Público de Panamá, momento en que adquiere personalidad jurídica.

¿En qué se diferencia de una sociedad anónima?

• Capital: la S. de R.L. tiene cuotas entre socios; la S.A. tiene acciones entre accionistas.
• Transparencia: los socios de una S. de R.L. constan en el pacto social inscrito; los accionistas de una S.A. por lo general no figuran en el Registro Público.
• Administración: la S. de R.L. la dirigen administradores; la S.A. necesita una junta directiva de al menos tres directores y dignatarios.
• Entrada de nuevos socios: en la S. de R.L. suele requerir el acuerdo de los demás socios, según el pacto social; las acciones de una S.A. se transfieren con mayor libertad.

¿Cuándo conviene una S. de R.L.?

Suele ser útil cuando pocos socios quieren controlar quién entra en la sociedad, cuando prefieren una administración más simple que la de una S.A., o cuando el país donde viven los socios da un trato particular a este tipo de sociedad. Como cada caso es distinto, le explicamos las dos opciones antes de que decida.

Pasos para constituirla

1. Conversamos sobre su proyecto y confirmamos si la S. de R.L. es la estructura adecuada.
2. Verificamos que el nombre esté disponible en el Registro Público.
3. Cada socio entrega al agente residente los documentos de identificación que exige la Ley 23 de 2015.
4. Redactamos el pacto social con los aportes, las cuotas y las reglas para la entrada y salida de socios.
5. El pacto se protocoliza e inscribe en el Registro Público de Panamá.
6. Le entregamos el pacto inscrito y el certificado de registro.

Obligaciones después del registro

• Pagar la tasa única anual al Estado que corresponde a las sociedades.
• Mantener vigente a su agente residente.
• Llevar registros contables según la Ley 52 de 2016.
• Mantener actualizada la información del beneficiario final (Ley 129 de 2020).

Base legal

• Ley 4 de 2009, que regula las sociedades de responsabilidad limitada.
• Ley 23 de 2015, sobre debida diligencia y prevención del blanqueo de capitales.
• Ley 52 de 2016, sobre registros contables.
• Ley 129 de 2020, sobre el registro de beneficiarios finales.